(TSX: SCL.A, SCL.B)
Toronto (Antara Bali/PRNewswire) - ShawCor Ltd. (TSX: SCL.A, SCL.B) ("ShawCor" atau "Perusahaan") mengumumkan bahwa Dewan Direksi ShawCor, setelah melakukan analisis cermat, pertimbangan dan saran dari komite khusus independen ("Panitia Khusus"), serta saran dari penasihat independen keuangan dan penasihat hukum, telah menyetujui dan Perusahaan telah menandatangani perjanjian definitif sehubungan dengan reorganisasi proposal yang dinegosiasikan oleh Panitia Khusus dengan pemegang saham mayoritas ShawCor ("Pemegang Saham Mayoritas"). Ketua dan Wakil Ketua abstain dari pemungutan suara saat transaksi.
Reorganisasi yang diusulkan akan dilaksanakan sesuai dengan rencana yang disetujui pengadilan di bawah Undang-Undang Usaha Korporasi Canada. Pertemuan pemegang saham untuk mempertimbangkan kebijakan tersebut diperkirakan akan berlangsung pada akhir Maret tahun ini. Kebijakan ini akan memerlukan resolusi khusus dari pemegang saham yang menyetujui transaksi Shawcor selain persetujuan yang disyaratkan dalam undang-undang sekuritas yang berlaku.
Kebijakan ini juga memerlukan persetujuan dari Pengadilan Tinggi Ontario pada sidang yang akan diadakan setelah pertemuan pemegang saham. Jika disetujui, kebijakan ini akan ditutup pada akhir kuartal pertama tahun 2013 atau awal kuartal kedua.
Komite Khusus telah menunjuk TD Securities Inc. ("TD Securities") untuk bertanggung jawab sebagai penasihat keuangan dan memberikan pendapat independen yang adil, dan menerima nasihat hukum independen dari Stikeman Elliott LLP. Kingsdale Shareholder Inc. telah dipertahankan sebagai agen permintaan proxy.
Ketentuan Transaksi
Usulan reorganisasi mempertimbangkan penghapusan struktur saham dua kelas Shawcor melalui pembelian seluruh saham Kelas A dan Kelas B Shawcor dengan perusahaan Kanada yang baru dibentuk. Perusahaan baru akan membeli seluruh saham Kelas A Shawcor sebagai ganti saham biasa baru dengan perbandingan 1:1. Perusahaan baru ini juga akan mengakuisisi seluruh saham Kelas B Shawcor sebagai ganti gabungan saham biasa baru dan uang tunai. Pertimbangan dibayar untuk saham Kelas B dari Shawcor seharga $ 43,43 secara tunai atau 1,1 saham biasa baru per saham Kelas B, sehingga 90% dari total pertimbangan akan dibayar tunai dan 10% dari pertimbangan total akan dibayarkan dalam saham baru biasa. Pada penutupan, dividen khusus sebesar $ 1,00 per saham akan dibayarkan pada semua sisa saham (laporan tercatat dan pembayaran dividen tersebut tetap ditentukan) dan perusahaan baru dan Shawcor akan bergabung dengan nama Shawcor Ltd. Seluruh rencana dan saham yang meningkat akan menjadi hasil kelas yang sama dari saham biasa.
Syarat penutupan proposal reorganisasi meliputi, penerimaan persetujuan pemegang saham Shawcor yang diperlukan, penerimaan persetujuan Bursa Efek Toronto, penerimaan persetujuan pengadilan, karena tidak ada perubahan material yang merugikan dalam urusan Shawcor atau kebijakan hukum yang berlaku, dan pembiayaan yang memadai sudah tersedia untuk menyelesaikan transaksi dalam reorganisasi. Dewan Direksi Shawcor juga akan mempertahankan "ketentuan yang akan dikeluaran" dan kemampuan untuk mengubah rekomendasi kepada pemegang saham.
Rekomendasi Dewan Direksi dan Komite Khusus
Dalam menyetujui perjanjian definitif dan membuat rekomendasi bahwa pemegang saham (selain Pengendali Pemegang Saham) memilih untuk mendukung proposal reorganisasi, Dewan Direksi dan Komite Khusus menganggap kewajaran pendapat yang disiapkan oleh TD Securities dan sejumlah faktor lain yang berkaitan dengan kewajaran proposal reorganisasi.
Faktor-faktor yang berhubungan dengan keadilan dipertimbangkan oleh Dewan Direksi dan termasuk Komite Khusus, antara lain, sebagai berikut:
* Transaksi reorganisasi ini diharapkan dapat meningkatkan Shawcor dari perspektif laba bersih per saham.
* Premi untuk harga perdagangan saat ini dan hasil dilusi pemegang saham Kelas A dalam kisaran preseden umumnya untuk jenis transaksi yang sama.
* Komite Khusus telah menerima pendapat keadilan dari TD Securities bahwa pertimbangan yang akan dibayarkan kepada pemegang saham Kelas B sesuai dengan Pengaturan yang adil, dari sudut pandang keuangan, untuk pemegang saham Kelas A dan Kelas B, selain Pemegang Saham Mayoritas.
* Penghapusan saham Kelas B dapat memfasilitasi kontrol transaksi perubahan masa depan setelah selesainya transaksi. Hal ini juga akan menghasilkan struktur kelas tunggal secara luas, dan diharapkan untuk membedakan pemegang saham Shawcor, sebagai mandat investasi yang tidak termasuk investasi di perusahaan dengan struktur kelas ganda, dan untuk meningkatkan likuiditas dan menyediakan peningkatan pendanaan fleksibilitas yang maju.
* Transaksi ini dikenakan pada pemegang saham dan persetujuan pengadilan, dan para pemegang saham akan diberikan dengan hak perbedaan pendapat.
* Setelah penyelesaian transaksi tersebut, seluruh pemegang saham yang tersisa akan menerima dividen khusus sebesar $ 1,00 per lembar saham
Catatan untuk Para Investor
Siaran pers ini bertujuan untuk memberikan informasi dan bukan merupakan suatu penawaran untuk pembelian atau permohonan dari suatu penawaran penjualan sekuritas.
Informasi Berwawasan Ke depan
Dokumen ini berisi pernyataan tertentu yang mencerminkan harapan Dewan dan Komite Khusus dan tujuan untuk kinerja masa depan Perusahaan, peluang dan pertumbuhan, di mana pernyataan laporan keuangan tersebut merupakan informasi berwawasan ke depan di bawah undang-undang sekuritas yang berlaku. Pernyataan tersebut, selain pernyataan fakta historis, merupakan prediksi atau bergantung pada kejadian masa depan atau kondisi. Informasi ke depan melibatkan estimasi, asumsi, penilaian dan ketidakpastian. Pernyataan ini mungkin diidentifikasi oleh penggunaan istilah berwawasan ke depan seperti "mungkin", "akan", "harus", "mengantisipasi", "mengharapkan", "meyakini", "memperkirakan", "estimasi", "melanjutkan", "bermaksud", "rencana", "kemungkinan" dan "tidak mungkin", dan variasi dari kata-kata atau ungkapan-ungkapan serupa lainnya.
Informasi di masa depan melibatkan risiko yang diketahui dan tidak diketahui dan ketidakpastian yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang diprediksikan oleh informasi berwawasan ke depan. Kami mengingatkan pembaca untuk tidak semata-mata mengandalkan informasi berwawasan ke depan, karena sejumlah faktor dapat menyebabkan peristiwa-peristiwa aktual, hasil dan prospek untuk membedakan secara material dari yang dinyatakan di dalam maupun tersirat oleh informasi ke depan. Risiko signifikan yang dihadapi Perusahaan termasuk, namun tidak terbatas pada: perubahan dalam kegiatan ekonomi global atau regional dan perubahan dalam pasokan energi dan permintaan, yang berimbas pada tingkat aktivitas pengeboran dan konstruksi pipa, paparan produk dan klaim kewajiban lainnya;kekurangan atau peningkatan yang signifikan dalam harga bahan baku yang digunakan oleh Perusahaan, sesuai dengan undang-undang lingkungan hidup, perdagangan dan lainnya, risiko politik, ekonomi dan lainnya yang timbul dari operasi internasional Perusahaan, fluktuasi nilai tukar mata uang asing, serta risiko lainnya dan tingkat ketidakpastian, seperti yang dijelaskan lebih lengkap pada "Risiko dan Ketidakpastian" menuju Perusahaan tahunan MD&A; serta kemungkinan efek dari perubahan pengendalian atau transaksi penting lainnya.
Ketika mempertimbangkan informasi di masa depan dalam membuat keputusan sehubungan dengan Perusahaan, pembaca harus cermat mempertimbangkan faktor-faktor tersebut dan ketidakpastian lainnya dan peristiwa potensial. Perusahaan tidak berkewajiban merevisi atau memperbarui informasi berwawasan ke depan setelah tanggal dokumen ini atau revisi untuk mencerminkan terjadinya kejadian yang tak terduga di masa depan, kecuali ada persyaratan oleh undang-undang sekuritas yang berlaku.
Informasi Tambahan
Uraian di atas dari transaksi yang diusulkan tidak dimaksudkan untuk melengkapi dan memenuhi syarat secara keseluruhan dengan mengacu pada salinan perjanjian definitif yang dibuat oleh Shawcor sehubungan dengan usulan reorganisasi, yang akan tersedia di www.sedar.com. Shawcor memperingatkan pemegang saham dan pertimbangan perdagangan lainnya dalam sekuritas Shawcor bahwa proposal reorganisasi disesuaikan dengan kondisi bahan tertentu, beberapa di antaranya berada di luar kendali Shawcor, termasuk pemegang saham dan persetujuan pengadilan, dan tidak ada jaminan bahwa transaksi yang dimaksud oleh proposal reorganisasi, atau transaksi lainnya, akan selesai.
Shawcor Ltd. merupakan perusahaan jasa energi yang mengkhususkan diri dalam produk dan jasa untuk layanan pipa dan segmen petrokimia dan industri minyak dan gas. Perusahaan ini beroperasi melalui delapan divisi dengan lebih dari tujuh puluh manufaktur dan fasilitas pelayanan yang terletak di seluruh dunia.
Untuk informasi Lebih Lanjut:
Kingsdale Shareholder Services Inc,
Bebas Pulsa Amerika Utara: +1-877-657-5859
Bank dan Perantara: +1-416-867-2272
(PRW/ADT)
