Espoo, Finland (Antara Bali) - Nokia menyelesaikan penawaran obligasi konversi senior tanpa jaminan senilai 750 EUR juta yang jatuh tempo pada 2017 dikonversi menjadi saham biasa dari Nokia Corporation. Nokia berniat menggunakan hasil bersih dari penawaran dalam mengelola secara seksama struktur permodalan, proaktif mengatasi jatuh tempo mendatang sambil menjaga kumpulan likuiditas yang ada dan untuk keperluan umum.
"Dengan penawaran yang sukses, kami telah mengamankan pendanaan jangka panjang dengan syarat yang menarik semakin memperkuat posisi keuangan kami dan profil likuiditas" kata Timo Ihamuotila, Wakil Presiden Eksekutif dan CFO Nokia.
Obligasi tersebut akan membawa kupon 5,00% per tahun yang dibayar setiap enam bulanan di muka mulai pada tanggal 26 April 2013. Harga konversi awal telah ditetapkan sebesar 2,6116 EUR, yang mewakili premi konversi 28% dengan harga volume rata-rata tertimbang saham Nokia di NASDAQ OMX Helsinki antara peluncuran dan harga dari penawaran. Obligasi tersebut diterbitkan pada nilai nominal dan akan ditebus pada nilai nominalnya pada saat jatuh tempo pada tanggal 26 Oktober 2017, kecuali dinyatakan ditebus, dibeli, dikonversi atau dibatalkan sesuai dengan syarat dan kondisi dari obligasi.
Nokia akan berhak menebus semua obligasi setelah ulang tahun ketiga ditambah 30 hari dari tanggal penutupan jika harga volume rata-rata tertimbang saham Nokia setidaknya 150% dari harga konversi yang berlaku kemudian untuk jangka waktu tertentu. Nokia juga akan berhak menebus semua obligasi yang beredar kapan saja jika hak konversi itu dilakukan dan / atau pembelian (dan pembatalan yang sesuai) dan / atau pencairan dilakukan sehubungan dengan 85% atau lebih dalam jumlah pokok obligasi.
Dewan Direksi Nokia memutuskan untuk menerbitkan obligasi atas dasar kewenangan yang diberikan oleh Rapat Umum Tahunan Nokia yang diselenggarakan pada tanggal 6 Mei 2010.
Jumlah maksimum saham (dengan asumsi tidak ada penyesuaian yang telah dibuat dengan harga konversi) yang mungkin dikeluarkan oleh Nokia atas konversi obligasi adalah sekitar 287.200.000 saham, yang mewakili sekitar 7,74% dari saham Nokia yang saat ini dikeluarkan (tidak termasuk saham yang dimiliki oleh Nokia dan anak perusahaan). Syarat dan kondisi obligasi menyesuaikan harga konversi untuk setiap dividen tunai atau dalam bentuk serta penyesuaian anti-dilusi yang lazim. Hak untuk mengkonversi obligasi menjadi saham dimulai pada tanggal 6 Desember 2012 dan berakhir pada tanggal 18 Oktober 2017.
Perdagangan dalam obligasi ini diharapkan akan dimulai pada atau sekitar tanggal 26 Oktober 2012. Nokia akan mengajukan permohonan untuk memasukkan obligasi dalam perdagangan di segmen Pasar Terbuka (Freiverkehr) dari Bursa Efek Frankfurt setelah penutupan.
BoA Merrill Lynch, Barclays, Citi dan Deutsche Bank bertindak sebagai pengelola rekening bersama dan BofA Merrill Lynch berperan sebagai agen penyelesaian untuk penawaran.
Sangkalan
Informasi yang terkandung dalam pengumuman ini adalah sebagai latar belakang saja dan tidak dibuat secara keseluruhan atau selengkapnya. Tidak ada ketergantungan untuk setiap tujuan dalam informasi yang terkandung dalam pengumuman atau akurasi, kelengkapan maupun keadilannya. Informasi dalam pengumuman ini dapat berubah.
Pengumuman ini bukan untuk dipublikasikan, didistribusikan atau disiarkan, langsung atau tidak langsung, kepada warga AS atau di atau ke Amerika Serikat, Kanada, Afrika Selatan, Australia atau Jepang atau yurisdiksi lain karena pengumuman ini tidak akan sah. Distribusi pengumuman ini dapat dibatasi oleh hukum di yurisdiksi tertentu dan orang yang memiliki setiap dokumen atau informasi lain yang dimaksud disini harus mengetahui tentang dan mengamati pembatasan tersebut. Setiap kegagalan dalam mematuhi pembatasan mungkin merupakan pelanggaran undang-undang sekuritas dari setiap yurisdiksi tersebut.
Pengumuman ini tidak mengandung atau merupakan suatu penawaran dari, atau ajakan untuk membeli, sekuritas kepada warga AS atau setiap orang di Amerika Serikat, Australia, Kanada, Afrika Selatan atau Jepang atau yurisdiksi lainnya. Sekuritas yang dimaksud disini tidak akan ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat kecuali telah terdaftar berdasarkan US Securities Act of 1933, sebagaimana yang telah diubah ("Securities Act") atau ditawarkan dalam transaksi yang dibebaskan dari, atau tidak tunduk pada, persyaratan pendaftaran pada Securities Act. Penawaran dan penjualan sekuritas yang disebutkan di sini belum dan tidak akan didaftarkan berdasarkan Securities Act atau di bawah undang-undang sekuritas yang berlaku di Australia, Kanada, Afrika Selatan atau Jepang. Sesuai dengan pengecualian tertentu, sekuritas yang dimaksud disini tidak akan ditawarkan atau dijual di Australia, Kanada, Afrika Selatan atau Jepang atau, atau untuk kepentingan atau keuntungan dari setiap penduduk, penduduk atau warga Australia, Kanada, Afrika Selatan atau Jepang. Tidak akan ada penawaran umum sekuritas yang disebutkan di sini di Amerika Serikat, Australia, Kanada, Afrika Selatan atau Jepang maupun tempat lainnya.
Pengumuman ini mungkin mencakup pernyataan yang, atau mungkin dianggap sebagai "pernyataan berwawasan ke depan". Pernyataan berwawasan ke depan ini dapat diidentifikasi dengan penggunaan istilah berwawasan ke depan, antara lain istilah "yakin", "memperkirakan", "merencanakan", "memproyeksikan", "mengantisipasi", "mengharapkan", "bermaksud", "mungkin", "akan" atau "seharusnya" atau, dalam setiap kasus, variasi negatif mereka atau variasi lainnya atau dengan istilah serupa, atau dengan diskusi strategi, rencana, tujuan, sasaran, kejadian atau keinginan di masa depan. Pernyataan berwawasan ke depan ini mungkin dan sering berbeda secara materi dari hasil aktual. Setiap pernyataan berwawasan ke depan mencerminkan sudut pandang Nokia terkait dengan peristiwa-peristiwa di masa depan dan memiliki risiko yang berkaitan dengan peristiwa di masa depan dan risiko lainnya, ketidakpastian dan asumsi yang terkait dengan bisnis perusahaan, hasil usaha, posisi keuangan, likuiditas, prospek, pertumbuhan dan strategi. Pernyataan berwawasan ke depan hanya berlaku pada saat pembuatannya.
Setiap perusahaan dan pengelola rekening bersama serta afiliasinya masing-masing menolak tegas kewajiban atau usaha untuk memperbarui, meninjau atau merevisi pernyataan ke depan yang terkandung dalam pengumuman ini apakah sebagai hasil informasi baru, perkembangan di masa depan atau sebaliknya.
Investasi pada sekuritas seperti yang tertera dalam pengumuman ini dapat mengekspos investor untuk risiko yang signifikan dari kehilangan semua jumlah yang diinvestasikan. Setiap calon investor harus berkonsultasi dengan konsultan sendiri untuk bisnis, hukum, pajak, aspek keuangan dan terkait pembelian obligasi yang diperlukan untuk membuat keputusan investasi dan untuk kesesuaian penawaran bagi orang yang bersangkutan. Pengumuman ini bukan merupakan rekomendasi mengenai penawaran. Nilai dari obligasi dan saham dapat menurun serta juga dapat meningkat. Investor harus menyadari bahwa mereka mungkin diperlukan untuk menanggung risiko keuangan dari investasi ini untuk waktu yang tidak terbatas.
Pengelola rekening bersama, masing-masing yang berwenang dan diatur di Inggris oleh FSA, bertindak secara eksklusif untuk perusahaan dan tidak ada orang lain yang terkait dengan penawaran. Mereka tidak akan menganggap orang lain sebagai klien masing-masing terkait penawaran dan tidak akan bertanggung jawab kepada siapapun selain perusahaan untuk memberikan perlindungan yang diberikan kepada masing-masing klien, atau untuk memberikan saran sehubungan dengan penawaran, isi pengumuman ini atau masalah transaksi, pengaturan atau lainnya yang telah disebutkan di sini.
Sehubungan dengan penawaran, para pengelola rekening bersama dan salah satu dari afiliasi mereka, bertindak sebagai investor untuk rekening mereka sendiri, dapat berlangganan atau membeli obligasi dan dalam kapasitas yang dapat menyimpan, membeli, menjual, menawarkan untuk menjual atau kesepakatan lainnya untuk rekening mereka sendiri pada obligasi tersebut dan surat berharga lainnya dari perusahaan atau investasi terkait sehubungan dengan penawaran ataupun sebaliknya. Dengan demikian, referensi dalam pengumuman ini, setelah diterbitkan, untuk obligasi yang diterbitkan, ditawarkan, berlangganan, akuisisi, ditempatkan atau perjanjian lainnya harus dibaca yang mencakup isu atau penawaran untuk, atau berlangganan, akuisisi, menempatkan atau berurusan dengan pengelola rekening bersama dan setiap afiliasi mereka yang bertindak sebagai investor untuk rekening mereka sendiri. Pengelola rekening bersama tidak bermaksud untuk mengungkapkan sejauh mana setiap investasi atau transaksi kecuali yang sesuai dengan kewajiban hukum atau peraturan yang mengharuskan untuk dilakukan.
Tak satu pun dari pengelola rekening bersama atau masing-masing direktur, pejabat, karyawan, konsultan atau agen menerima tanggung jawab atau kewajiban apapun untuk/atau membuat pernyataan atau jaminan, tersurat maupun tersirat, mengenai kebenaran, akurasi atau kelengkapan informasi dalam pengumuman ini (atau apakah setiap informasi telah dihilangkan dari pengumuman) atau informasi lainnya yang terkait dengan perusahaan, anak perusahaan atau perusahaan asosiasi, baik tertulis, lisan atau dalam bentuk visual atau elektronik, dan bagaimanapun dikirimkan atau disediakan atau untuk setiap kerugian yang timbul dari setiap penggunaan pengumuman atau isinya atau lainnya yang muncul sehubungan dengan hal tersebut.
Pengumuman dan penawaran ini dibuat hanya ditujukan untuk dan diarahkan, di negara-negara anggota European Economic Area yang telah menerapkan Prospectus Directive (masing-masing, "anggota negara terkait"), pada orang-orang yang menjadi "qualified investors" dalam Pasal 2(1)(e) dari Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) dan sesuai dengan aturan pelaksanaan terkait dan peraturan yang diterima oleh masing-masing negara anggota yang terkait ("Qualified Investors"). Setiap orang di European Economic Area yang awalnya memperoleh sekuritas atau kepada siapa pun penawaran atau sekuritas ini dapat dibuat akan dianggap telah mewakili, mengakui dan setuju bahwa ini adalah Qualified Investor.
Selain itu, di Inggris, pengumuman ini tengah didistribusikan hanya untuk, dan diarahkan hanya pada, Qualified Investors (i) yang memiliki pengalaman profesional dalam hal yang berkaitan dengan investasi yang tercantum dalam Pasal 19 (5) dari Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, sebagaimana telah diubah ("Order") atau (ii) yang tercantum dalam Pasal 49(2)(a) sampai (d) dari Order, dan (iii) kepada siapa pun jika mungkin tidak sah untuk dikomunikasikan (orang-orang tersebut yang disebut sebagai "relevant persons"). Pengumuman ini tidak harus bertindak atau bergantung pada (i) di Inggris, oleh orang yang bukan orang-orang yang relevan, dan (ii) di setiap negara anggota European Economic Area selain Inggris, oleh orang-orang yang bukan sebagai Qualified Investors. Di Inggris, kegiatan investasi yang terkait pengumuman ini, tersedia hanya untuk orang-orang yang relevan dan hanya akan melibatkan orang-orang yang relevan. Dalam sekuritas yang ditawarkan kepada setiap investor sebagai perantara keuangan karena istilah yang digunakan dalam Pasal 3 (2) di Prospectus Directive, investor tersebut juga akan dianggap telah mewakili dan setuju bahwa sekuritas yang dibeli oleh mereka dalam penawaran belum diperoleh atas nama orang-orang di EEA selain Qualified Investor, juga sekuritas yang telah diperoleh dengan maksud untuk ditawarkan atau dijual kembali di EEA yang akan menghasilkan persyaratan untuk publikasi oleh perusahaan atau pengelola rekening bersama dari prospektus sesuai dengan Pasal 3 dari Prospectus Directive.
PENGUMUMAN INI DAN INFORMASI YANG TERCANTUM DI SINI TIDAK UNTUK PUBLIKASI, DISTRIBUSI ATAU PENYIARAN KEPADA WARGA AMERIKA SERIKAT ATAU DI, ATAU KE, LANGSUNG MAUPUN TAK LANGSUNG, AMERIKA SERIKAT, KANADA, AFRIKA SELATAN, AUSTRALIA ATAU JEPANG ATAU YURISDIKSI LAIN DI MANA PENGUMUMAN SEMACAM ITU AKAN MELANGGAR HUKUM
PENGUMUMAN INI BUKANLAH PENAWARAN EFEK UNTUK DIJUAL KEPADA WARGA AMERIKA SERIKAT ATAU DALAM SETIAP YURISDIKSI, TERMASUK DI ATAU KE AMERIKA SERIKAT, KANADA, AFRIKA SELATAN, AUSTRALIA ATAU JEPANG. PENGUMUMAN INI ATAU SEMUA YANG TERCANTUM DI SINI TIDAK AKAN MEMBENTUK DASAR DARI, ATAU TERKAIT DENGAN PENAWARAN ATAU KOMITMEN APAPUN DI SETIAP YURISDIKSI.
Pertanyaan Media:
Nokia Communications
Tel. +358 7180 34900
Email: press.services@nokia.com
www.nokia.com
(Press release/ADT)
Nokia Menyelesaikan Penawaran Obligasi Konversi Sebesar 750 juta EUR yang jatuh tempo tahun 2017
Minggu, 28 Oktober 2012 5:42 WIB
